来源：期货日报
近期，中期协一次性公布了4则纪律处分，均与期货公司风险管理公司的场外衍生品业务相关。据期货日报记者不完全统计，自6月以来，中期协已公布了12则纪律处分，其中点名7家期货公司风险管理公司，涉及违规行为均与场外衍生品业务相关。
在行业人士看来，未来，在强化穿透式监管与数据治理下，期货公司风险管理公司必须平衡好业务创新与监管合规间的关系，提前布局合规框架，实现高质量开展。
中期协的处分直指两大类场外衍生品业务违规行为
记者查阅中期协公布的纪律处分决定发现，期货公司风险管理公司的场外衍生品业务的违规行为主要有两大类：
第一类是不正当交易行为。比如，一家期货公司风险管理公司在召开场外衍生品业务中，为协助客户取得项目支持，在有关联关系的客户间进行“标的一致、交易日期一致、执行价格一致、买卖方向相反、交易结构相同”的交易，未基于实质业务需求，属于不正当交易行为。还有一家期货公司风险管理公司在召开场外衍生品业务中，存在利用场外衍生品交易将部分手续费返还给客户的违规行为。
中期协认为，期货公司风险管理公司应当基于实质业务需求与客户召开业务，上述行为并非基于场外衍生品业务的实质需求，而是以转移手续费为目的，属于不正当交易行为。
据记者分析，以上两家公司的行为违反了《期货公司风险管理公司业务试点指引》中的第二十四条规定。第二十四条要求，期货公司风险管理公司及其工作人员在召开业务过程中不得误导或欺诈客户；侵占、挪用客户资产；泄露因职务便利获取的未公开信息，或利用该信息为本人或者他人牟取不正当利益；与关联公司之间、与客户之间、在服务的不同客户之间进行利益输送或未公平对待客户；从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；隐匿、伪造、篡改或者毁损交易信息；违反账户实名制要求，使用他人证券、期货账户，或将自有证券、期货账户出借或授权给他人使用；以及法律、行政法规以及中国证监会规定和自律管理规则禁止的其他行为。
第二类是缺乏内部控制和投资者保护。比如，一家期货公司风险管理公司衍生品市场部高级经理，明知私募基金产品为个人投资者参与场外衍生品业务通道，仍违规操作，未能严格执行客户适当性管理规定。所在公司也未能有效执行风险管理和合规管理等内控管理制度，未能审慎核查该客户的真实交易目的。还有两家期货公司风险管理公司的违规行为是在交易结算中，其中一家公司在召开场外衍生品业务中，存在顺利获得对期权结算方式的约定将期权收益结构异化为线性收益，敲出后客户仍实际承担标的资产价格波动损益的情形，未能审慎召开场外衍生品交易业务，另一家公司在召开场外衍生品业务中，顺利获得交易确认书相关条款约定，将场外期权转化为线性结构进行结算，由客户承担场内期货交易的损益，违规成为客户进行场内期货交易的通道。
据记者分析，第二类违规行为违反了《期货公司风险管理公司业务试点指引》中的第三十五条规定。第三十五条要求，期货公司风险管理公司应当建立健全公司治理结构和内部控制机制，有效执行风险管理和合规管理等制度，严格落实客户适当性管理和资信评估制度，妥善处理客户投诉及与客户的纠纷，保护客户合法权益。
平衡合规与创新 提前布局合规框架
谈及中期协集中发布场外衍生品交易违规行为纪律处分的现象，同济大学法学院副教授刘春彦认为，这彰显了中期协加强场外衍生品交易监管的明确态度。
他表示，从中期协公布的案例来看，中期协的监管思路与重点体现在两个方面：一是穿透交易结构表象，打击业务异化。场外衍生品产品往往交易结构复杂，但秉承着穿透式监管的思维，针对场外衍生品“通道化”、私募基金作为自然人投资通道、非线性的期权收益产品“线性化”等业务异化行为，中期协均给予了纪律惩戒，并且在部分案例中采取“双罚制”，对明确负有责任的自然人与其所属组织均实施了惩戒措施。二是聚焦业务的真实性，杜绝虚假交易和违规套利。中期协在监管中强调交易的经济实质性和商业合理性，对仅为套取费用或利益输送等不正当交易行为，如关联企业之间“标的一致、日期一致、方向相反”的交易、利用场外交易进行手续费返还支付等行为也实施了惩戒措施，旨在强化业务的真实性。
谈及期货公司风险管理公司现在的合规要点，格林大华期货首席专家王骏认为，主要包括客户的准入审核与穿透核查、客户的持续监测与合规风控动态调整、场外衍生品标的与产品设计规范化、强化子公司数据报送与信息披露合规、健全并完善子公司的内控与合规机制建设、保障子公司技术系统与数据持续安全等。
谈及期货公司风险管理公司合规开展要点，王骏表示，第一时间，将场外业务模式创新与边界把控到位，如坚持期货市场服务实体经济导向并深耕产业、服务国民经济。其次，应在各业务中完善动态风险监控体系，将各类风险指标阈值设定好，建立压力测试与应急预案，并定期更新与完善。再次，大力推进数字金融与科技金融融合，加快数字化合规管理平台甚至是AI智能风控系统建设，如利用机器学习算法识别异常交易模式、大力有助于区块链存证技术等，将交易合同、合规审查记录等上链存储，确保数据不可篡改。最后，加大期货公司风险管理公司的合规文化建设，实行全员培训与考核，建立合规激励机制。
刘春彦建议，未来，期货公司风险管理公司应该建立严格的产品设计审查机制，把握业务创新与监管合规的平衡，杜绝为追求业绩盲目召开所谓的“创新业务”，确保产品回归风险管理本质，杜绝通道化等业务异化行为。建立交易背景核查机制，针对存在的异常风险交易，重点核查其经济实质、商业目的、交易对手方实际需求等信息，坚决抵制为套利、返佣、规避监管等目的而进行的虚假或构造交易。
在王骏看来，需要行业共同努力构建“全流程合规管控+科技赋能+合规文化培育”的三维体系。期货公司风险管理公司应坚持“服务实体、风险可控、创新有度”的原则。未来，随着更多《中华人民共和国期货和衍生品法》配套的法规、细则出台，监管层将进一步强化穿透式监管与数据治理，这就需要广大期货公司风险管理公司提前布局合规技术系统、加大科技投入、完善各类制度、深化母子公司协同，在合规框架内实现期货公司风险管理公司业务高质量开展。